有限责任公司的董事会与股份有限公司董事会的区别？

根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。根据《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。上市公司还应当设立独立董事。有限责任公司董事会职权范围与股份有限公司的董事会职权范围法律规定相同。

公司设立监事会的，监事会中是否必须有职工监事？

是的。《公司法》规定，监事会中的职工监事比例不能低于三分之一，这是保证劳动者参与公司管理的权利，但具体的比例可以由公司章程自由规定。比如，公司监事会成员由三个监事组成。那么，按照《公司法》的规定，至少得有一人是职工监事。至于究竟是一人担任职工监事还是两人或三人担任职工监事，公司章程可以自由规定。

公司高级管理人员包含哪些人员？

按照《公司法》第二百一十六条第（一）项的规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

哪些人不能担任公司的董事、监事、高级管理人员?

《公司法》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

公司的法定代表人、董事、监事与高级管理人员之间的联系与区别?

法定代表人是一般意义上的企业负责人，名义上需要承担公司的权利义务，但不一定直接参与对公司的管理。董事是公司执行机构董事会的组成人员，非职工代表董事由股东会选举产生，不设董事会的公司可以只设执行董事。监事是公司监督机构监事会的组成人员，非职工代表监事由股东会选举产生，不设监事会的公司可以只设一名监事。

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

按照现行规定，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。董事也可以兼任高级管理人员，但董事、高级管理人员不得兼任监事。

为什么不建议使用市场监督部门提供的格式版《公司章程》?

因为约定的比较基础和简单。市场监督部门提供的格式版本是满足法律规定条件的最基础版本，《公司法》赋予的多项由《公司章程》自由约定事项均未能体现，更无法发挥价值。事实上现实中绝大部分的公司内部纠纷往往与权责利没有事先约定清楚息息相关。《公司章程》被称为“公司宪法”，基本上决定了一个公司的运行规则。如果能够根据公司情况由全体股东议定一份完备的《公司章程》，不仅能够大大降低公司产生内部纠纷的概率，更能够在发生纠纷时寻根溯源找到解决方案，避免因内部纠纷给公司运营造成灾难。

《公司章程》除了基本事项外，还有哪些可以进行精细化约定?

基本上《公司法》赋予自由约定权利的都可以进行变通，做出精细化约定。比如法定代表人、对外投资或担保、出资义务及责任、分红方式、股东会议事规则及表决程序、股东表决权、董事会或执行董事职权范围、董事会议事方式和表决程序、经理的职权、监事或监事会的职权及议事方式和表决程序、股权转让、股东资格承继、股东退股或除名等等。

有限责任公司的股权可以自由转让吗？

并非完全自由，可以有限制的转让。有限责任公司的股东如果拟对股东以外的人转让股权，其他股东有权优先同价购买。并且，法律允许公司章程对有限责任公司的股权转让作出特别限制，只要不是绝对禁止转让，这些限制通常都是有效的。例如：A有限公司的三位创始股东约定：为了保持公司的人合性，自公司设立之日起三年内不得对外转让部分或全部股权，否则应当承担违约责任。以上约定就是有效的。

公司超越经营范围订立的合同是否无效？

不一定，只有在违法法律禁止性规定的情形下才无效。原则上，公司应当在核准登记的经营范围内从事经营。从目前的实践来看，为保护善意第三人的利益，公司超越一般经营范围所为的行为原则上是受法律保护的，并非一律无效，一般只有在公司超越经营范围所为的行为违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的情况下才会认定为无效。

公司为股东或实际控制人提供担保需要履行的必要程序?

首先，提供担保事项必须经过股东会或股东大会决议；其次，拟接受担保的股东或实际控制人要进行表决回避；最后，担保决议事项必须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《公司法》第十六条：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为他人提供担保需要履行的必要程序?

首先，要看《公司章程》对于担保事项是如何约定的，一般都是由董事会或者股东会、股东大会决议；其次，要看《公司章程》对于担保事项的决议通过比例，有特殊约定的，不得超出特别约定范围。需要注意的是，对于公司法定代表人超越权限代表公司签订的担保合同，应区分相对人是否善意，进而判断担保合同对公司是否发生效力。《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

抽逃出资的定义是什么？

抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

哪些情形可以认定为抽逃出资？

公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益的，可认定该股东抽逃出资：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

抽逃出资是否会构成犯罪？

情节严重的构成犯罪。抽逃出资包括抽逃注册资本和抽逃股东出资。抽逃注册资本属于违法犯罪行为，这不仅侵犯了公司的利益，而且可能侵犯公司以外第三人的利益，如公司的债权人，因此法律严令禁止，情节严重的构成犯罪。《刑法》第一百五十九条：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”

抽逃出资的股东对公司承担什么民事责任？

抽逃出资行为侵犯了公司财产权，公司依法享有返还财产请求权，抽逃出资的股东应当向公司返还所抽逃出资的本息。如果抽逃出资的行为直接造成了公司其他损失，行为人应当承担相应的损害赔偿责任。

已足额履行出资义务的股东是否可以追究抽逃出资股东的责任？

可以。公司设立协议或公司章程是发起人或股东之间的合同，发起人、股东具有按时足额向公司缴纳出资的合同义务，抽逃出资影响了合同的适当履行，违反了合同义务，已足额缴纳出资的股东依法享有请求违约行为人向公司返还出资及其利息的合同权利，即抽逃出资的股东对已足额履行出资义务股东的违约责任。

抽逃出资的股东需要对公司债务承担责任吗？

需要承担补充清偿责任。抽逃出资行为非法减少了公司资产，削弱了公司的偿债能力，如果公司债权人的债权因此不能实现，抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人是否需要承担责任？

需要承担连带责任。为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的其他股东、董事、高级管理人员与抽逃出资股东共同承担的两种连带责任：一是对公司承担的返还所抽逃出资及其利息的责任；二是在公司不能清偿的情况下，对公司债权人承担的在抽逃出资的数额及利息范围内的赔偿责任。

隐名股东具体含义是什么？

隐名股东也叫实际投资人，是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。

隐名股东有什么风险？

隐名股东的法律风险：(1)显名股东违反代持协议约定，例如进行股权处分(如果符合善意取得的要件是有效的);(2)代持股权被继承或分割;(3)无法获得股东资格或享受出资权益，因为由隐名变显名需要符合一定的条件，例如其他股东同意等。

显名股东具体含义是什么？

与隐名股东相对应的是显名股东，又称挂名股东或名义股东，是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。显名股东要符合相关法律关于公司投资主体的规定，显名股东可以是自然人，也可以为公司；可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。

显名股东的法律风险有哪些？

显名股东主要面临以下法律风险：（1）不享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（2）在出资不实或抽逃注册资金时可能被追加为执行人；（3）不能以实际登记对抗善意受让股权的第三人。